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商法|主观题案例练习之公司法人人格否认制度的适用

2018-10-18 09:45:32| 来源:中公法考

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股东有限责任情形下公司法人人格否认制度的适用

朵拉法教育咨询有限责任公司(以下简称朵拉法公司)于2014年10月注册成立,成立时的股东为李某和吕某夫妻二人。2014年12月26日,该公司以“绿色童年早教中心”名义与程某签订了服务协议,约定该早教中心为程某之子彭某提供“2年VIP”服务,包括96节课、2年“探索世界”,2年“童乐天地”,程某交纳15800元。2015年5月1日,程某和朵拉法公司再次签订服务协议,约定该公司为彭某提供“大桶戏水100次”服务,期限为3年,程某支付5000元。

2016年5月11日,吕某、李某作为一方,与刘某、王某签订了转让协议,将朵拉法公司股权全部转让于刘某、王某。2016年5月19日完成股东变更登记。2016年7月13日,“绿色童年早教中心”因与房屋所有权人张大宝的纠纷而停止经营。程某96节课剩余44节课未上,100次戏水剩余85次未使用。因商谈未果,程某诉至法院,要求解除涉案两份协议,朵拉法公司与刘某、王某、李某、吕某等连带返还课程服务费11491元。吕某主张其已与李某离婚,根据二人约定,涉案债务应由李某承担。

经法院查证,朵拉法公司自成立时起至2016年3月20日,公司账户共发生过7笔资金入账,总额42300元,余额494.32元。李某、吕某经营期间,服务费主要进入吕某个人账户,李某时常自己投钱给公司购买物品。此外,案件审理时有70余位家长持与程某相似的请求诉至法院。

【问题】

对于程某的诉讼请求该如何处理?

【答题要点】

首先,应当注意程某与朵拉法公司签订的教育服务合同系双方真实表示,内容也不违反法律、行政法规强制性规定,属有效合同,双方均应按照约定履行各自义务。现因朵拉法公司自身原因无法正常经营,导致程某的合同目的无法实现,当事人可以要求解除合同并要求公司退还剩余费用。依据为《合同法》第94条第4项规定:“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,当事人可以解除合同。”《合同法》第97条规定:“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。”

其次,由于在朵拉法公司经营过程中,股东吕某和李某收取的服务费均未使用公司账户,而是使用吕某的个人账户,造成了公司人格的形骸化,属于滥用股东权利的行为。这一行为严重损害了朵拉法公司的利益和公司债权人的利益。且公司现有余额仅为494.32元,还有众多债权人等待退还剩余费用,与公司的偿还能力形成较大差距,还难以认定其具备独立的偿还能力,故李某、吕某的行为符合《公司法》第20条第3款的规定,二人应对其经营期间产生的债务与公司承担连带责任。

再次,对于吕某主张其已与李某离婚,根据二人约定,涉案债务应由李某承担,不应得到支持。在朵拉法公司成立及转让前的经营期间,吕某和李某二人既是仅有的两名股东,亦系夫妻关系。既已认定吕某和李某对朵拉法公司产生的债务承担连带责任,且该滥用股东权利的行为也系二人共同为之,故该债务亦应属于夫妻共同债务。相对于公司的债权人程某而言,二人之间离婚时对于债务分配的内部约定不能产生对抗效力。故李某和吕某应当共同对涉案债务与朵拉法公司承担连带责任。

最后,朵拉法公司的现有股东刘某和王某对该债务不承担责任。公司法人人格否认制度不是对法人人格的整体否认、彻底否认,个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东,并不影响其他股东的有限责任。所以,本案中股权转让后的王某和刘某未实行滥用股东权利的行为,也与上述滥用行为无关,故无须承担连带责任。


                          

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(责任编辑:sifalu)

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